• 1.2 Esquema y aspectos contables de la fusión.

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    Características de la fusión. 1.1 Razón y Objetivos


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    Características de la fusión.

    1.1 Razón y Objetivos.


    Dado que CURAUMA S.A., CB Capitales, CBTI, y CBI poseían básicamente activos relacionados al sector inmobiliario, resultaba razonable y óptimo desde el punto de vista administrativo fusionarlas. El objetivo de la fusión fue maximizar el valor patrimonial de las sociedades, otorgándoles una estructura financiera coherente con sus patrones naturales de desarrollo y centrándolas en sus áreas de negocio respectivas: inmobiliaria y servicios financieros e Internet.

    1.2 Esquema y aspectos contables de la fusión.


    El proceso de fusión fue aprobado en Junta Extraordinaria de fecha 26 de enero de 2006 por los accionistas de las compañías involucradas. Se comenzó con el acuerdo de división de CB Capitales S.A. en dos sociedades (CB Capitales S.A. y Capitales S.A.), en donde Capitales S.A. o sociedad escindente queda inserta en el negocio de corretaje de valores y de servicios a través de Internet. Por su parte, la sociedad escindida (CB Capitales S.A.) fue la continuadora legal y se fusionó con CURAUMA S.A., siendo esta última la absorbente. De igual forma, también se incorporaron por fusión a CURAUMA S.A. las sociedades CBTI S.A. y CBI S.A. La sociedad fusionada cambió su razón social pasando a llamarse Curauma S.A.
    Esquema general división CB Capitales y fusión de CB Capitales, CBTI, CB Inverin y CBI en Curauma S.A.


    El activo esencial de cada una de las sociedades que se fusionaron corresponde a cuentas por cobrar a CB S.A. Como proporción de sus activos consolidados al 30 de septiembre de 2005, esta cuenta representa un 86,88% en CB Capitales (escindida), un 99,7% en CBTI, un 51,5% en CB Inverin y un 56,9% en CBI.


    Para respaldar la fusión, CB S.A. compromete el pago íntegro de la cuenta corriente existente entre ella y Curauma S.A. al 31 de diciembre de 2005 por UF 5.588.504; a través de los flujos que genere el contrato de financiamiento –mediante la venta de suelos– suscrito entre sociedades filiales y Euroamérica Seguros de Vida S.A., radicando adicionalmente en Curauma S.A. todo excedente que genere el mismo por sobre el pago de la referida cuenta corriente. Dicho contrato está referido a un financiamiento global por 2.904 hectáreas en las comunas de Valparaíso y Viña del Mar, asociadas a un pasivo con Euroamérica Seguros de Vida S.A. por UF 1,27 millones al 30 de septiembre de 2006 (valor implícito de los terrenos en 0,04 UF/m²). La cuenta por cobrar a CB S.A. por UF 6.012.299 (valor al 30 de septiembre de 2006) se extinguiría mediante la venta de terrenos que realice Curauma S.A. a terceros (valor implícito adicional de los terrenos de 0,21 UF/m²). Luego, todo lo que excede de 0,25 UF/m² y una vez descontadas inversiones y desembolsos tributarios y financieros, va íntegramente a aumentar el patrimonio de Curauma S.A. Aún así, CB S.A. sigue adeudando la cuenta por cobrar relacionada hasta que se extinga totalmente.
    Si se considera solamente aquellos suelos disponibles para desarrollo inmobiliario de acuerdo al Seccional La Luz (519 hás.) y al Plan Intercomunal de Valparaíso –en el mes de septiembre de 2006 la Comisión Regional de Medio Ambiente aprobó la Evaluación de Impacto Ambiental del Plan Intercomunal de Valparaíso, quedando pendiente solo la aprobación del Consejo Regional (Core), y que se espera sea promulgado este año – para las Cenizas (1.412 hás.), es decir, 1.931 hás. en total, los valores implícitos de suelo bruto anteriores aumentan de 0,04 UF/m² a 0,07 UF/m², de 0,21 UF/m² a 0,31 UF/m², y el total, de 0,25 UF/m² a 0,38 UF/m².

    Desglose de valores implícitos (UF/m²) del aporte de CB S.A. a Curauma S.A. al 30 de septiembre de 2006



    De esta forma, el respaldo a los activos de Curauma S.A. son básicamente el negocio inmobiliario y estaría compuesto por el contrato con Euroamérica asociado a 2.904 hectáreas urbanas y de extensión urbana ubicadas en las comunas de Valparaíso y Viña del Mar, que constituye a su vez el modo de pago a Curauma S.A. de la cuenta por cobrar a CB S.A. por UF 6.012.299 al 30 de septiembre de 2006.


    Adicionalmente, Curauma S.A. posee:

    • 278 hectáreas urbanas ubicadas en la comuna de Valparaíso, Seccional La Luz.

    • Otros activos inmobiliarios que comprenden principalmente 113 hectáreas en el loteo Alto Ilimay en Las Cruces, V Región.

    Los pasivos de la sociedad fusionada al 30 de septiembre de 2006 corresponden a un total de M$ 31.427.044

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